早在会战开始前，鬼子大本营就指示此次会战预定以地面兵力攻占的华夏国主要航空基地之一丽水。

  原计划使用小菌江混成旅团完成这一任务。

  小菌江旅团是由“华北方面军”第37师团（驻运城）和第26师团（驻大同）抽调部队组成的，以第26步兵团团长小菌江邦雄任支队长，所属部队总计约5000人。

  1942年5月中旬到达杭州，23日进至诸暨，6月15日，第13军命令小菌江旅团“攻克丽水后准备进攻温州”。

  当时负责防守温州、丽水等浙东南地区的为第25集团军的暂9军的5个师（第88军2个师临时归其指挥）。

  鬼子小菌江旅团根据空中侦察的情况，决定避开有华夏国军队防守的、经缙云至丽水的公路，由武义附近进入南方山地，从小路进袭丽水。

  1942年6月22日，鬼子小菌江旅团从武义以两个纵队分由苦竹、桐琴市循山区小路南进。

  主力右纵队在岭下场击退保安第4团一部抵抗后，当日进至安凤附近的溪下村。

  23日因北路险阻，须以工兵开路，故全天20小时仅前进6公里。

  当晚在太平汛与由丽水北上迎击的保安第3团1个大队遭遇。

  稍一接触，该大队即退回丽水。

  鬼子留1个大队于太平汛，主力于24日傍晚进至丽水，保安第3团退守瓯江南岸，小菌江旅团右纵队占领了丽水。

  鬼子左纵队由桐琴市南下，在麻田击退保安第4团1个连的抵抗后，于当晚进至马源以南的一个山村，发现有大批鸡、鸭、猪、油等物资，误以桐油炸鸡肉，食后全队中毒，上吐下泻，完全丧失了行动能力。

  36小时之后方与旅团恢复联系，在留置于太平汛大队的接应下，于25日到达丽水。

  在鬼子小菌江旅团开始从武义南进时，第25集团军曾令暂9军以暂32师从倍磊街向永康及桐琴市急进，以丽水保安第3团派1个大队北上，南北夹击鬼子。

  但保安大队一触即溃，而暂32师直至鬼子已占领丽水后还未追上鬼子。

  鬼子小菌江旅团攻占丽水后，立即着手准备进攻温州。

  由于沿途没有有力的部队防守，仅赖地方自卫队阻击，所以鬼子进展极为顺利。

  1942年7月11日，小菌江旅团的两个纵队分别进至白塔地、郭溪附近，遭到暂33师第1团第2营的阻击。

  此时日海军陆战队100余人亦在瓯江口以南的寺前街一带强行登陆，击退防守的第2营部队之一部，向温州急进。

  防守温州城的仅有暂33师师部及第1团（欠第1、第2营），兵力薄弱，寡不敌众，于当日下午向瞿溪以西山地转移，温州遂为鬼子占领。

  1942年7月12日，位于飞龙江口附近海面上的鬼子海军部队遭到陆上火力的袭击，向小菌江旅团求援。

  小菌江旅团派出一部兵力组成瑞安支队向瑞安进攻。

  该支队在白象市击溃暂33师第1团第1营的伏击，继续前进，于13日晨进至瑞安，又击退当地自卫大队，于下午占领瑞安。

  小菌江旅团从丽水向温州进攻时，第70师团按照第13军的命令，将奈良支队派至丽水接防。

  奈良支队是从“华北方面军”第41师团（驻德州）抽调部队组成的，以步兵第237联队联队长奈良正彦任支队长，该支队于1942年7月8日到达丽水。

  鬼子攻占温州后，暂33师立即反攻瑞安，并不断袭扰温州。